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残余財産分配権に関するQ&A

残余財産分配権に関する質問情報を掲載しています。用語解説については「残余財産分配権」をご覧ください。

2015年07月27日 Q.質問
会社法についての質問です。 株式会社において株主が残余財産分配請求権者であるから経営の担当者であることが望ましい理由とその限界として資産代替があることが教科書をみてもわかりません。 あと公開会社における第三者への有利発行が株主総会特別決議を必要としている理由を数値で説明できますか? ホームページでもいいのでわかりやすい説明をお願いします。
2015年08月10日 A.回答
① ●会社清算の際の負債部分を除く残余財産は株主に分配されます(通常、株主に分配請求権があります)が、必ずしも残余財産がプラスとは限りません。 ・清算結了する為には、残余負債を誰かの負担で解消しなければならず、このマイナス差額について法的な各種債務免除益を得る(破産・和議等が代表例)必要があります。 ・上記の場合、経営責任者が株主であれば、他の株主と同様に自づからの財産分配請求権を放棄する事で、その分、資産不足を補う事が出来ます。 さらに経営者自身の私的財産で不足財産を補う事が出来れば、任意の役員による債務免除益を計上して清算結了が可能になる訳です。 ●上記が、経営責任役員が株主である事を有益とする理由であり、債務を完済して残余財産が0に至るまでの代替自己資産を有している事が望ましい条件と言えましょう。 ② ●第三者割当増資又は新株予約権 (ストックオプション) の付与の際、社会通念上妥当と考えられる価格が1,000円であるにも関わらず800円とか (0円とかも含みます) で行われる場合、この行為を有利発行と言います。 ・妥当な価格との乖離幅10%あたりが有利発行の目安でしょう。 ●1株800円のような有利発行が行われると、株数の増加にスライドして株式の総額が増加しないので、割当を受けない他の株主が持っている1株の価値(妥当と考えられる価格)は1,000円を割ってしまう事になります。 ・第3者割当は増資額を確保する必要性から、通常価格より低く設定される事が多いので、上場株式の場合、第3者割当が行われると大幅な株価下落を起こす現象もあります。 ●商法では、資本維持の原則と、株式資本は株主の財産権そのものである事から、この株価下落を安易に認めないよう、株主の権利行使力が最も強い「特別決議」を必要と定めているのです。
 

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