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残余財産分配権に関するQ&A

残余財産分配権に関する質問情報を掲載しています。用語解説については「残余財産分配権」をご覧ください。

2013年09月15日 Q.質問
会社法105条は、完全無議決権株式を許容しているのですか?105条の2項は「株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。」とあります。すると、1項.株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。一 剰余金の配当を受ける権利二 残余財産の分配を受ける権利三 株主総会における議決権の三号の権利の全部を与えない旨の定款があたかも有効なのかって疑問に思いました。もしそんな定款が有効になれば、株式会社の体をなさないのでは?どなたかこの疑問を氷解させてくださいませ。なお、その会社は種類株式発行会社ではない想定でお願いします。付記ちなみに江頭会社法(古い2版ですが)の141ページには「譲渡制限株式会社においては、発行済株式のすべてが何らかの事項に関する議決権制限株式であることもあり得ないではない」とあります。これは、一部を与えない旨の定款は有効だという理解でいいのでしょうか。
2013年09月15日 A.回答
株主が存在しない株式会社が観念しえないのと同じで、議決権を持つ株主の全くいない株式会社も観念しえません。議決権制限株式が種類株式としてのみ認められているのはそのためです。江頭先生の本の記述(4版だと143頁ですね)は、議決権を行使しうる株主がいるのであれば、他の種類の株主の議決権に制限を加えるのはかまわないということを突き詰めた表現ということができると思います。また、剰余金の配当や残余財産の分配にかかる105条2項の規定は、他の株主の存在を一切問題にせず、全部の株式であろうが一部の株式であろうが、その株主に対して両方の権利を与えないことは許されない旨定めたものです。
 

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